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Die Limited als Ltd. & Co. KG 

Die Ltd. & Co. KG auf ihrem dem Siegesmarsch durch das neue Europa

Die Limited gilt als die meist verbreitete Gesellschaftsform auf unserem Globus. Ob und wie lange dies noch so sein wird ist fraglich, den es scheint eine neue Nr. 1 auf dem Siegeszug zu sein - die Ltd. & Co. KG. Sie vereint die Vorteile der Limited mit denen der Kommanditgesellschaft auf elegante Art und Weise. Sie passt damit exakt in den europäischen Markt. Exakt deshalb, weil gerade in der heuten - wirtschaftlich schwierigen - Zeit neue Lösungen gefunden werden müssen um Unternehmen kostengünstig und effizient zu betreiben.

Westminster Palace - Teilansicht

Angesichts der zum einen fehlenden staatlichen Unterstützung und der stetig steigenden Kosten auf der anderen Seite können und wollen Unternehmer es sich nicht mehr leisten unnötige Haftungsrisiken auf sich zu nehmen, oder unnötige Ausgaben für die Unternehmensführung zu leisten - von steuerlichen Aspekten gar nicht zu reden.

Immer mehr bestehende Unternehmen wandeln deshalb ihre Rechtsform in eine Ltd. & Co. KG. Wir werden uns deshalb auf dieser Seite ausführlich mit dieser Gesellschaftsform beschäftigen. Paradebeispiele sind unter anderem die Rolls-Royce Deutschland Ltd. & Co KG oder die Drogeriekette Müller Ltd. & Co. KG.
 

Westminster Palace - Seitenansicht

Der Aufbau der Ltd. & Co. KG
kurz und knapp erklärt

Für alle Leser die noch keinen Blick auf die Themenseite 'Einsatz der Limited' werfen konnten, hier noch einmal eine kleine Einführung in das Thema Kommanditgesellschaft:

Eine Kommanditgesellschaft (KG), ist eine abgewandelte Form der oHG und besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern, dem Kommanditisten und dem Komplementär. Besonderheit ist, dass einer der beiden Gesellschafter (der Komplementär) persönlich und uneingeschränkt haftet, während der andere Gesellschafter (der Kommanditist) mit seiner - im Gesellschaftsvertrag bestimmten - Einlage haftet.

Was auf der einen Seite somit gut für den Kommanditisten ist - der nur mit der vertraglich geregelten Einlage haftet - ist auf der anderen Seite schlecht für den Komplementär, der immerhin uneingeschränkt mit seinem persönlichem Vermögen in die Haftung genommen wird.. An dieser Stelle hilft die Gesetzgebung mit der folgenden Aussage: Der Komplementär einer KG kann auch eine juristische Person sein! Zum Beispiel eine GmbH oder eine Ltd. Womit wir am Ziel unserer Überlegungen sind - der Ltd. & Co. KG!

Während der Unternehmer als Kommanditist lediglich mit der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Einlage haftet, übernimmt die Limited die Funktion des persönlich und unbeschränkt haftenden Komplementärs! Ein mehr oder minder perfektes Szenario für jeden Unternehmer! Geringe Gründungskosten, geringe Folgekosten und absolute Haftungsbegrenzung machen die Ltd. & Co. KG zum absoluten Spitzenreiter unter den möglichen Gesellschaftsformen!

Die vielen Vorteile machen die Ltd. & Co. KG insbesondere interessant für die Umwandlung von bestehenden Einzelunternehmungen, Gesellschaften bürgerlichen Rechts, KGs und oHGs. Auch Existenzgründungen mit geringem Kapitalbedarf lassen sich mit der Ltd. & Co. KG bestens realisieren.

Selbstverständlich sind durch die Ltd. & Co. KG auch andere 'vorbeugende Maßnahmen' wie z. B. das Einbringen von Immobilien oder Gerätschaften bestens abgedeckt.

Die wichtigsten Voraussetzungen zur Gründung einer Ltd. & Co. KG

Damit Sie wissen, welche Grundvoraussetzungen zur Gründung einer Ltd. & Co. KG notwendig sind, betrachten wir an dieser Stelle kurz die notwendigen Gegebenheiten:

Gesellschafter:
Für die Gründung einer KG müssen mindestens zwei Gesellschafter vorhanden sein. Mindestens einer dieser Gesellschafter muss Komplementär der andere Kommanditist sein.

Westminster Palace - Toransicht

Es kann also nicht ein Gesellschafter beide Stellungen innehaben. Als Komplementäre und als Kommanditisten kommen natürliche und juristische Personen und Personengesellschaften in Betracht.

Kapital:
Für die Gründung einer KG ist kein Mindestkapital vorgeschrieben. Die Gesellschafter müssen innerhalb des Gesellschaftsvertrages festlegen, in welcher Höhe die Einlagen erbracht und in welcher Form – Bar- oder Sacheinlage – sie eingebracht werden sollen. Sollte die Gesellschaft für die Ausübung ihres Gewerbes keinerlei Kapital benötigen, kann die Gesellschaft ohne Einlagen geführt werden. Es muss jedoch zumindest die Hafteinlage (Haftsumme) des Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Gegenstand:
Die KG ist auf den Betrieb eines Handelsgewebes ausgerichtet. Als Handelsgewerbe versteht sich jeder vollkaufmännische Gewerbebetrieb unter Ausschluss freiberuflicher, wissenschaftlicher oder künstlerischer Tätigkeit. Die Gesellschafter müssen demnach einen konkreten Tätigkeitsrahmen, der sich innerhalb des gesetzlichen Bestimmungen befindet, festgelegen.

Firmenbezeichnung:
Die Firmenbezeichnung ist der Name, unter dem die KG im Geschäftsverkehr auftritt und im Register eingetragen ist. Zulässig sind Personen-, dem Unternehmensgegenstand entlehnte Sach- sowie Phantasiefirmen oder auch Kombinationen dieser Elemente. Es ist zwingend notwendig, dass die Firmenbezeichnung Unterscheidungskraft besitzt. Außerdem muss die Firma den Rechtsformzusatz 'Kommanditgesellschaft' oder die Abkürzung 'KG' enthalten, da nur so die Gesellschafts- und Haftungsverhältnisse offen gelegt werden können.

Die Geschäftsführung der Ltd. & Co. KG

Westminster Palace - Seitenansicht

Die Geschäftsführung und die Vertretung der Ltd. & Co. KG erfolgt nach den gleichen Grundsätzen wie bei der KG. Somit besitzt die Limited als Komplementärin die Befugnis zur Führung der Geschäfte der Kommanditgesellschaft und deren Vertretung nach außen.

Aus dieser Konstellation ergibt sich eine Besonderheit: Da die Limited als juristische Person selbst nicht handlungsfähig ist, bedient sie sich eines Geschäftsführers (Direktors).

Dadurch wird bei der Ltd. & Co. KG der bei den Personengesellschaften geltende Grundsatz der Selbstorganschaft durchbrochen. Somit führt eine gesellschaftsfremde Person die Geschäfte bzw. vertritt die Gesellschaft, welche nicht das Risiko der persönlichen Haftung trägt (sog. Fremdorganschaft).

Der Gründungsweg einer Ltd. & Co. KG

Die Gründung der Ltd. & Co. KG ist relativ schnell und ohne besondern Aufwand vollzogen. Es reichen wenige Tage um mit dieser Form der Gesellschaft arbeitsfähig zu werden. Eilgründungen können sogar innerhalb von 24 Stunden vollzogen werden. Es sind prinzipiell nur wenige Schritte erforderlich. Betrachten wir diese Schritte im einzelnen:

Schritt 1:
Gründung einer Limited

Zu allererst erfolgt die Gründung einer Limited (LTD.) Die Gründung geschieht im englischen Zentralregister, dem 'Companies House'. Dieses Organ ist vergleichbar mit dem deutschen Handelsregister oder dem österreichischem Firmenbuch. Es ist KEIN Notarbesuch und KEINE Englandreise erforderlich. Alle Formalitäten werden automatisch für Sie erledigt.

Schritt 2:
Abschluss des Gesellschaftsvertrages

Der zweite Schritt erfordert den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags zwischen Ihnen (und eventuell weiteren Kommanditisten) und dem Komplementär (der zu diesem Zweck in Schritt 1 gegründeten Limited). Ist dieser Vertrag erstellt erfolgt der dritte Schritt:

(Hinweis: Für die Gründung der 'Komplementär-Limited' ist auch natürlich auch ein Gesellschaftsvertrag notwendig. Die Errichtung der Ltd. & Co. KG erfordert also den Abschluss von zwei Gesellschaftsverträgen - den der Limited und den der KG..)

Schritt 3:
Anmeldung zur Eintragung ins Firmenbuch (AT) bzw. Handelsregister (DE)

Westminster Palace - Parlament


Die Ltd. & Co. KG ist vor oder spätestens unverzüglich nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit von sämtlichen Gesellschaftern – Kommanditisten und Komplementären – im Firmenbuch bzw. Handelsregister anzumelden.

Folgendes sollte dabei beachtet werden: Hat die Komplementär-Limited ihren Sitz im Registerbezirk der Ltd. & Co. KG ist es wichtig die korrekte Namensführung zu beachten. Der Name der Komplementär-Limited muss sich hinreichend deutlich vom Namen der Ltd. & Co. KG unterscheiden. Die Bezeichnung der Rechtsform – Limited – genügt hierfür nicht. Die Komplementär-Limited kann jedoch zur Vereinfachung einen Zusatz wie 'Geschäftsführungs-' oder 'Verwaltungs-' tragen.

Buchführung und Jahresabschluss der Ltd. & Co. KG

Westminster Palace - Riverside

Die KG ist kraft Gesetzes Vollkaufmann und trägt somit die Verpflichtung, Buch zu führen. Die Buchführung muss so beschaffen sein, dass sachverständigen Dritten gegenüber, innerhalb angemessener Zeit, Überblick über die Geschäftsvorfälle und die Lage des Unternehmens vermittelt werden kann.

Die KG hat zu Beginn ihrer gewerblichen Tätigkeit und für den Schluss eines jeden Geschäftsjahres einen Jahresabschluss aufzustellen.

Die Dauer wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt, darf allerdings 12 Monate nicht überschreiten. Aus der Abschlussbilanz muss das Verhältnis des Vermögens zu den Schulden der KG ersichtlich sein. Ferner ist für den Schluss eines jeden Geschäftsjahres eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen. Der Jahresabschluss ist von den geschäftsführenden Gesellschaftern unter Angabe des Datum zu unterzeichnen. Der Jahresabschluss hat unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage zu enthalten. Der Umfang des Jahresabschlusses und die Publizitätspflichten richten sich nach der Größe der Gesellschaft.

Handwerkerpflichtversicherung und IHK

Durch die LTD. und Co. KG ist die Befreiung aus der Handwerkerpflichtversicherung möglich. Komplementäre müssen keine Beiträge für die IHK zahlen.

Schaubild zum Aufbau der Ltd. & Co. KG

Um den oben beschriebenen Aufbau der Ltd. & Co. KG noch einmal zu verdeutlichen sehen Sie sich bitte das nachfolgende Schaubild an:
 

Schaubild zum Aufbau der Limited & Co. KG


Ob und in welcher Form die Limited bzw. die Limited & Co. KG für Ihre Bedürfnisse am besten zugeschnitten werden kann werden wir Ihnen gern im Gespräch mitteilen. Verwenden Sie dazu am besten das dafür vorgesehene Kontaktformular auf dieser Seite..

Bei dieser Gelegenheit noch ein wichtiger Hinweis:

Wir gehen an dieser Stelle davon aus, dass Sie bezüglich anliegender Rechts- und/oder Steuerauskünfte Ihren Rechtsanwalt oder Steuerberater konsultieren. Unsere Beratungstätigkeit als Wirtschafts- und Unternehmensberatung unterliegt dem Rahmen des § 5.1 RberG. Es erfolgt insofern keinerlei Rechts- oder Steuerberatung durch uns!
 

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